La situation est fréquente : un actionnaire dont le rôle se limite à percevoir sa part du dividende.

Mais les cas sont variés, par exemple :

• un ancien co-fondateur qui ne fait plus partie de l'entreprise
• deux frères qui ont repris l'entreprise familiale mais un seul y travaille et la dirige
• un investisseur qui a permis de financer la croissance de la société
• un salarié que l'on a souhaité motiver mais qui part sur un autre projet

Parfois les clauses de sortie sont prévues au travers d'un pacte d'associés. Cela cadre une partie des choses : le process, le timing, éventuellement le prix.

Dans d'autres situations l'essentiel des sujets sera à discuter directement avec l'actionnaire minoritaire pour s'entendre sur sa sortie.

Le premier et principal point de négociation est le prix.

S'il y a une référence à son entrée cela peut faciliter : par exemple s'il est entré à 5*EBITDA sur une base de 500k€ d'EBITDA (valo de 2,5M€) et que la société en fait maintenant 1M€ d'EBITDA alors il serait censé qu'il sorte sur une valo à 5*1=5M€.

Sinon s'entendre sur la façon dont on va déterminer le prix permet d'avancer (plutôt que de tenter de s'entendre sur un prix).

Par exemple chacun choisi un conseil et on fait faire 2 valorisations par des tiers puis on les compare pour trouver un point intermédiaire cohérent.

Il est utile de fixer un calendrier, en particulier car généralement le minoritaire a intérêt financièrement à faire durer les discussions car la trésorerie augmente avec le temps et donc la valeur de ses parts également.

Il faut aussi s'entendre sur la part du capital qui va être cédée : la totalité des parts du minoritaire ou juste une partie ?

Les capacités de financement de l'entreprise sont sonvent un sujet, car il va falloir financer le rachat de ces parts (et à moins qu'il s'agisse de 1% du capital les montants vont être significatifs).

Il faudra d'ailleurs prendre en compte les projets de croissance à réaliser pour que la société puisse continuer à investir et ne soit pas contrainte de limiter ses investissement pour simplement rembourser la dette.

L'appui d'un DAF sur ces sujets importants est clé pour avoir la lecture claire de la situation financière de l'entreprise (nécessaire pour l'exercice de valorisation) et pour projeter le montage financier de façon adéquate.

Selon les cas l'idéal peut être une sortie partielle et non totale du minoritaire pour conserver de la capacité à investir dans la croissance. Parfois également il sera judicieux de faire appel à un fonds d'investissement qui remplacera en partie le minoritaire mais avec un horizon de sortie et un apport éventuel de cash pour la croissance.

Très vite il faut rédiger les termes pour que les discussions progressent et aboutissent, de façon synthétique par exemple sous la forme d'une LOI.

Les conseils d'un avocat spécialisé sont indispensables à ce stade, à la fois pour accompagner ces étapes de rédaction et pour permettre des choix notamment comment déterminer la forme juridique adaptée (réduction de capital avec la société qui rachète ? nouvelle holding pour un LBO complet ? rachat en direct ?)

Les discussions avec le ou les banquiers sont à mener en parallèle pour prendre en compte les éventuelles contraintes de financement, mais en même temps il faut pouvoir négocier les meilleurs conditions. Faire appel à un courtier en financement d'entreprise peut être une bonne approche pour ces financements qui présentent une complexité particulière.

Par ailleurs la sortie d'un minoritaire est souvent l'occasion de revoir plus largement le capital, par exemple mettre en place des mécanismes pour des salariés clés (mais encadrés pour ne pas avoir à discuter leur sortie),